国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“运机集团”）委托，担任运机集团2025年股票期权激励计划的专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就运机集团2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
（一）本所经办律师依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（二）本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担对应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见。
（四）公司已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或其他相关的单位出具的证明文件出具法律意见。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公开披露。
（六）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见：
根据企业来提供的资料并经本所经办律师查验，运机集团系由其前身四川省自贡运输机械集团有限公司于2011年6月28日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。根据中国证监会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3199号）和深交所《关于四川省自贡号），运机集团于2021年11月1日在深交所上市，股票简称为“运机集团”，股票代码为“001288”。
根据运机集团现持有的自贡市市场监督管理局于2023年4月23日核发的统一社会信用代码为22T的《营业执照》，经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，并经本所经办律师适当核查及公司的确认，截至2025年9月2日，运机集团的基本情况如下：
生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械，堆 取料机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，法律、法 规许可的进出口贸易，工业和公共、民用建设项目的设备、线路、 管道的安装，非标准钢结构件的制作、安装；机电设施的安装工 程及维修，市政公用工程总承包。（以上范围需要办理资质证书 或许可证的，未取得相关资质证书和许可前不得生产经营）。（依 法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
依据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、公开披露的信息，并经本所经办律师查验，运机集团为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关规定法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
根据《公司章程》、运机集团发布的相关公告、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]518Z0556号）、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2025]518Z0557号）、公司出具的书面说明并经本所经办律师核查，运机集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以下情形：1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
综上所述，本所经办律师认为，运机集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已在深交所上市交易，不存在依据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，运机集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
运机集团第五届董事会第二十五次会议已审议通过《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）等与本次激励计划相关的议案，根据《激励计划（草案）》等文件并经本所经办律师查验，发表如下意见：
经本所经办律师查验，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定范围及依据，股票期权的来源、数量和分配方式，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。
综上所述，本所经办律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及中层管理人员。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予涉及的激励对象共计31人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员，不包括运机集团独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，以下情形不能作为本次激励计划的激励对象：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定，有关激励对象核实的相关规定符合《管理办法》第三十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为股票期权，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为498.00万份，约占2025年9月2日公司股本总额23,492.00万股的2.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2024年限制性股票激励计划正在实施中。截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过《激励计划（草案）》公告时公司总股本的1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%；本法律意见书中若出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均系四舍五入原因所致。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日与禁售期1. 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授予日必须为交易日。本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期60
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划授予股票期权的等待期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象根据本次激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，若有关规定法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日起，同步适用上述禁售期规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期等事项，符合《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权行权价格为17.32元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以17.32元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为每股17.32元；
（2）本次激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的75%，为每股16.39元。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格为每股17.32元。
综上所述，本所经办律师认为，股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
3 最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。
以公司2024年净利润（1.57亿元）为基数，2025年净利 润累计值增长率不低于50%。
以公司2024年净利润（1.57亿元）为基数，2025-2027年 三年净利润累计值增长率不低于567.50%。
注：1、上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。2、考核的净利润累计值增长率计算过程如下：（1）2025年净利润累计值增长率=（2025年净利润-2024年净利润）/2024年净利润*100%；（2）2025-2026年净利润累计值增长率=（2025年净利润+2026年净利润-2024年净利润）/2024年净利润*100%；（3）2025-2027年净利润累计值增长率=（2025年净利润+2026年净利润+2027年净利润-2024年净利润）/2024年净利润*100%。3、上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本次激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可行权比例（N）按下表的考核结果确定：
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，在本次激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
《激励计划（草案）》中同时对考核指标设定的科学性、合理性进行了阐述和说明。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划中激励对象获授权益、行使权益的条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条的规定。
经本所经办律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、本次激励计划发生异动的处理等其他事项作出的规定或说明符合《管理办法》等有关规定法律、法规的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定。
根据公司提供的相关会议文件，并经本所经办律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划，已履行以下法定程序：
1. 2025年8月26日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议；
2. 2025年9月3日，运机集团第五届董事会第二十五次会议审议通过本次激励计划相关议案。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的关联董事已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决；
3. 2025年9月3日，运机集团董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表核查意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司为实施本次激励计划，尚需履行以下程序：
1.运机集团应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2.运机集团董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3.运机集团对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；4.运机集团股东会对本次激励计划及相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；
5.运机集团股东会审议通过本次激励计划及相关议案后，董事会根据股东会授权按照有关规定法律法规规定以及审议通过的股权激励计划办理授予及相关公告、登记手续。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，运机集团已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需依法履行后续相关程序。
本次激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书之“二、本次激励计划的合法合规性/（二）本次激励计划的激励对象”部分。
根据公司出具的说明，并经本所经办律师查询中国证监会网站（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、上海证券交易所网站（）、深交所网站（）、中国裁判文书网（）及中国执行信息公开网（），截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条及相关法律、法规和规范性文件的规定。
2025年9月3日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，运机集团应按相关法律和法规及规范性文件的规定，及时公告前述董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》等必要文件。
本所经办律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关规定法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，公司承诺不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。
本所经办律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步建立和完善公司长效激励及约束机制，增强公司凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队的工作热情，有效地将股东利益、公司发展和核心团队个人利益相结合。”
根据公司董事会薪酬与考核委员会关于本次激励计划有关事项的核查意见，董事会薪酬与考核委员会认为：“公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。”
本所经办律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
根据运机集团第五届董事会第二十五次会议等相关资料并经本所经办律师核验，该次董事会审议本次激励计划相关议案时，本次激励计划的激励对象公司董事吴正华、熊炜、许俊杰均已回避表决。
本所经办律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
1.运机集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已在深交所上市交易，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，运机集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 本次激励计划的相关联的内容符合《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定；
截至本法律意见书出具之日，运机集团已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需依法履行后续相关程序；4. 本次激励计划激励对象具备《公司法》《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条及有关规定法律、法规和规范性文件的规定；
5. 公司已履行了现阶段所应履行的信息公开披露义务，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息公开披露义务；
6. 公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；
7. 本次激励计划不存在很明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8. 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决。
